REMUNERACI脫N DE LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD

Todo barco necesita un patr贸n que lo gobierne y en las sociedades pasa lo mismo solo que en este caso al patr贸n se le denomina administrador.

Los administradores de una sociedad puede recibir un salario por ejercer como tal o no. Las retribuciones que pueden percibir de una sociedad por su condici贸n suelen consistir normalmente en:

  • Sueldo fijo.
  • Dietas de asistencia.
  • Participaci贸n en beneficios.
  • Retribuci贸n variable con indicadores o par谩metros generales o espec铆ficos de referencia.
  • Entrega de acciones u opciones sobre acciones.
  • Indemnizaciones por cese.
  • Sistemas de previsi贸n social.

El sueldo que recibe el administrador de una sociedad es muy distinto al que recibe cualquier otro empleado y conocer esta diferencia es fundamental para no incurrir en errores que le puedan costar a la sociedad miles de euros en impuestos.

Es la normativa mercantil y no la laboral la que regula las condiciones en que se puede retribuir la labor desarrollada por los administradores, concretamente en los art铆culos 217 a 219 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital del 2010, los cuales fueros modificados por la ley 31/2014 con el objetivo de conseguir que las retribuciones de los administradores reflejen adecuadamente la evoluci贸n real de la empresa y est茅n correctamente alineados con el inter茅s de la sociedad y sus socios.

EL SUELDO DE LOS ADMINISTRADORES

    1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos, establezcan lo contrario, determinando el sistema de remuneraci贸n. Esta situaci贸n por defecto es fundamental y es la que te puede llevar a pagar muchos impuestos si no tienes el suficiente cuidado.

 

    1. El sistema de remuneraci贸n establecido (definido en los estatutos) determinar谩 el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condici贸n de tales y que podr谩n consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:
      1. asignaci贸n fija,
      2. dieta de asistencia, (asistencia a comit茅s, reuniones del consejo, etc鈥)
      3. participaci贸n en beneficios,
      4. retribuci贸n variable con indicadores o par谩metros generales de referencia,
      5. remuneraci贸n en acciones o vinculada a su evoluci贸n,
      6. indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
      7. los sistemas de ahorro o previsi贸n que se consideren oportunos(planes de pensiones, seguros…etc).
    2. El importe m谩ximo de la remuneraci贸n anual del conjunto de los administradores en su condici贸n de tales tiene que ser aprobado por la junta general de socios y seguir谩 vigente mientras no se apruebe lo contrario por esta. Salvo que la junta general de socios determine otra cosa, la distribuci贸n de la retribuci贸n entre los distintos administradores se establecer谩 por acuerdo de los propios administradores, y en el caso del consejo de administraci贸n, por decisi贸n del mismo, que deber谩 tomar en consideraci贸n las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

 

    1. La remuneraci贸n de los administradores deber谩 en todo caso guardar una proporci贸n razonable con la importancia de la sociedad, la situaci贸n econ贸mica que tuviera en cada momento y los est谩ndares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneraci贸n establecido deber谩 estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunci贸n excesiva de riesgos y recompensa de resultados desfavorables.

 

PARTICIPACI脫N EN BENEFICIOS

Cuando las pol铆ticas retributivas incluyan participaci贸n en beneficios, los estatutos sociales determinar谩n concretamente la participaci贸n o el porcentaje m谩ximo de la misma. En este 煤ltimo caso, la junta general de socios determinar谩 el porcentaje aplicable dentro del m谩ximo establecido en los estatutos sociales, aunque siempre dentro de los l铆mites que marca la ley:

    • En las sociedades limitadas este porcentaje nunca podr谩 sobrepasar el 10% de los beneficios repartibles entre los socios.

 

    • En las sociedades an贸nimas, la participaci贸n solo podr谩 ser detra铆da de los beneficios l铆quidos y despu茅s de haber cubierto la reserva legal, la reserva estatutaria y haber garantizado a los accionistas el 4% del valor de sus acciones.

 

REMUNERAR CON ACCIONES

En las sociedades an贸nimas, las pol铆ticas retributivas a los administradores pueden incluir la entrega de acciones o opciones sobre acciones o incluso retribuciones referenciadas a la evoluci贸n del precio de la acci贸n de la compa帽铆a. En ese caso el sistema de remuneraci贸n debe establecerse expresamente en los Estatutos Sociales y su aplicaci贸n requerir谩 un acuerdo de la junta general de socios.

El acuerdo de la Junta general deber谩 incluir el n煤mero m谩ximo de acciones que se podr谩n asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneraci贸n, el precio y plazo de duraci贸n.

 

PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

El consejero ejecutivo es un miembro del consejo de administraci贸n que, adem谩s de sus funciones como consejero, interviene en la actividad diaria de la compa帽铆a desempe帽ando tareas de alta direcci贸n, o bien es empleado de la sociedad o de su grupo, dentro de este marco suelen estar el presidente y el vicepresidente del Consejo de administraci贸n y el consejero delegado de este.

La ley de sociedades de capital prev茅, en el caso de que el 贸rgano de administraci贸n sea un consejo de administraci贸n, la posibilidad de que se designe, a uno o varios miembros de dicho consejo como consejeros ejecutivos y que a los mismos se les retribuya en los t茅rminos previstos en un contrato entre la compa帽铆a y el consejero pero eso no quita para que siga siendo requisito imprescindible que en los estatutos se establezca, expresamente, que el cargo es remunerado porque conforme a la normativa mercantil, el cargo de administrador es gratuito (tambi茅n el de los miembros de un consejo de administraci贸n) salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

GASTO DEDUCIBLE

Quien asume las funciones de gesti贸n, representaci贸n y direcci贸n de una entidad propias de un administrador, no puede asumir esas mismas funciones en virtud de una relaci贸n laboral.

De esta forma, cuando el administrador de una entidad suscribe con 茅sta un contrato laboral en virtud del cual asume funciones que ya le corresponden en su condici贸n de administrador de la entidad se entiende que el v铆nculo que predomina entre el administrador y la entidad es el mercantil y no el laboral, de manera que toda retribuci贸n que perciba por parte de la sociedad deriva de su condici贸n de administrador y no de su condici贸n de empleado.

Por lo anterior, lo que determina que el sueldo de un administrador sea deducible o no, depende de estos tres puntos:

    1. Los Estatutos deben definir claramente como se va a retribuir al 贸rgano de administraci贸n estableciendo los l铆mites y las condiciones aplicables a la junta general y al 贸rgano de administraci贸n.

 

    1. La junta general de socios tiene que ratificar y fijar los importes m谩ximos de la retribuci贸n anual que le permite los estatutos.

 

    1. En el caso de que no se establezca lo contrario en los estatutos. El 贸rgano de administraci贸n tiene que establecer los criterios de distribuci贸n de los importes.

 

Y todo debe constar en acta.

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